Астана (Казахстан) — ХИК (Финляндия) 4:3 (общий счет 4:3)
Голы: Твумаси, 44, Каньяс, 47 (с пен), Шомко, 56, Постников, 90+3 — Йаллоу, 4, Баа, 41, Зенели, 86

Карабах (Азербайджан) — Селтик (Шотландия) 0:0 (общий счет 0:1)

Спарта (Чехия) — ЦСКА (Россия) 2:3 (общий счет 4:5)
Голы: Крейчи, 6, Фатаи, 16 — Муса, 34, Дзагоев, 51, 76

БАТЭ (Беларусь) — Видеотон (Венгрия) 1:0 (общий счет 2:1)
Гол: Николич, 82

Базель (Швейцария) — Лех (Польша) 1:0 (общий счет 4:1)
Гол: Бьернасон, 90

Брюгге (Бельгия) — Панатинаикос (Греция) 3:0 (общий счет 4:2)
Голы: Коолс, 53, Васкес, 58, Оулар, 82

Мальме (Швеция) — Зальцбург (Австрия) 3:0 (общий счет 3:2)
Голы: Джурджич, 7, Розенберг, 14, Родич, 42

Партизан (Сербия) — Стяуа (Румыния) 4:2 (общий счет 5:3)
Голы: Бабович, 8, Йевтович, 60, Живкович, 69, Труйич, 90 — Муниру, 11, Амрун, 33

Шкендербеу (Албания) — Милсами (Молдова) 2:0 (общий счет 4:0)
Голы: Салихи, 16, Прогни, 55

Виктория (Чехия) — Маккаби Тель Авив (Израиль) 0:2 (общий счет 2:3)
Голы: Захави, 76 (с пен), 8315

Шахтер — Фенербахче 3:0 (первый матч 0:0)
Голы: Гладкий, 25, Срна, 65 (с пенальти), Тейшейра, 68

Шахтер: Пятов — Срна, Ордец (Кучер, 83), Ракицкий, Шевчук — Фред, Степаненко — Марлос (Коваленко, 87), Тейшейра, Тайсон — Гладкий (Эдуардо, 82)

Фенербахче: Демирель — Озбайраклы (Топал, 89), Кьяер, Бруну Алвеш, Эркин — Мейрелеш (Потук, 78), Соуза — Соу, Диего, Нани (Стох, 89) — Фернандао

Предупреждения: Шевчук — Озбайраклы, Демирель, Кьяер

Удаление: Кьяер, 90+2 (вторая желтая)